Форум » Актуальные вопросы » Слияние или поглощение » Ответить
Слияние или поглощение
Ольга: "Новый объединенный бизнес" Тема про ситуацию "Слияние или поглощение". В общем-то пишут про бизнес, но по остальным параметрам (психологические, структурные и другие "показатели") - все примерно то же самое. Тема важна, чтобы посмотреть сквозь эту призму на сотрудничество нашего Клуба с другими организациями.
Ответов - 8
Ольга: ...Итак, бумаги подписаны, а шампанское выпито… новый объединенный бизнес начинает новую жизнь. Напоминает картину - утро после свадьбы, молодожены просыпаются с легкой головной болью, кто-то гремит на кухне посудой, вы выходите из своей комнаты, декорации разбирают и увозят, мимо проходят малознакомые люди (наверное, новые родственники) вы с трудом находите свои тапочки. - Что же делать.… Надо сделать все хорошо. - А как это «хорошо»? - Так, как было раньше: никаких чужих на кухне, новых родственников послать по домам, вычистить бассейн. - Правильно, это обычный ход мыслей хозяина, каким ты и был до вчерашнего дня. - Что? Я «был»?! - Да, дорогой, теперь мы партнеры, к тому же ты … младший партнер,- говорит вам миловидный сорокалетний мужчина. Есть даже такой термин - "культурный поглотитель". У меня сложилось впечатление, что это по определению может быть именно "старший", а отнюдь не "младший" деловой партнер.
Ольга: Пишут, что случаи "чистых поглощений" встречаются реже, чем случаи "слияний". Тестирование ситуации, чтобы определить, что произошло (поглощение, слияние либо что-то еще), проводится сначала до сделки, затем во время протекания сделки и после ее совершения. Ценность оценки заключается в том, чтобы непосредственные участники сделки как можно раньше четко и единообразно поняли, в какой ситуации они находятся. Среди экспертов, занимающихся данной тематикой, существует мнение (вообще-то я, Ольга, это мнение разделяю), что сделок слияния не существует в принципе, якобы все сделки по покупке-продаже бизнеса являются сделками поглощения. Но... те, кто писал статью... которую я тут цитирую... считают иначе. Считают, что возможно слияние. Мой оппонент (автор данной статьи - Тимур Ядгаров) считает мнение о поглощении "вредным" и психологически, и не только психологически. "Выдуманное доминирование одной из сторон сделки приводит к разрушительным для отношений последствиям". "Слияние", как полагают авторы данной статьи (по-моему, "наивные они люди") - это когда "при заключении сделки предполагается, что команды объединят свои сильные стороны и квалификацию людей". Потому что лично я как-то "не верю", что "старший партнер" ("культурный поглотитель") отнесется так, чтобы это самое "слияние" произошло. И потому получится "поглощение". Слишком уж многое зависит от "старшего партнера" (а клуб "Крылья" в наших ситуациях, по-моему, никак не может быть "старшим", а может быть только "младшим" партнером при сотрудничестве).
Ольга: Практика показала, что если нет ответов на самые насущные вопросы: кто я в новой системе? какие правила? кто мой начальник? - это приводит к прямым потерям, потому что ключевой специалист компании являющейся объектом приобретения, теряет свою работоспособность. И в результате ищет другое место работы. Вот что и было со мной при попытке сотрудничества с СоцЦентром "Лианозово" при создании Театральной школы. Вот почему клуб "Крылья" вышел из этого проекта. Проект ТШ был закрыт (а вместо него был открыт проект просто "Театральная студия Местана"... а то, что проект продолжал называться "Театральная школа" - это уже на совести тех, кто оставил старое название). Вполне возможно, что проект ТШ был бы закрыт и после и по каким-то другим причинам. Но это уже "если бы да кабы". А история не знает сослагательного наклонения. Я говорю о том, почему клуб "Крылья" вышел из проекта ТШ (некоторые люди из "Крыльев" остались в числе студийцев, но не в руководстве, и не в числе организаторов). На вопрос: кто я в новой системе? На вопрос о роли клуба "Крылья" в "Реалисте" и о роли конкретно Ольги Каменевой в "Реалисте" ответ был: Вы, Ольга, в "Реалисте" руководите своими "Крыльями", и приезжаете в гости в "Реалист", а иначе Вы "плохой руководитель" и Вам безразличны студийцы "Реалиста". Если бы только мне сказали только это! На меня "пошел наезд", что, мол, "фи, что это Вам так важно, кто Вы в "Реалисте"? Главное, что вы с нами." Хе-хе... а в качестве кого? В качестве "просто гостя"... в созданной мною же организации. Ну, я и перестала приезжать на занятия "Реалиста". Так что мы сами ушли или нас оттуда "вышвырнули" - трудно сказать. Мы предпочитаем думать, что мы ушли сами. А на нас потом еще год были в обиде, что мы "перестали приезжать в гости". А изначально-то мы не в гости ездили, а были в числе организаторов. Но "кое-кто" попытался сделать вид, что никаких "Крыльев" в числе организаторов "Реалиста" никогда и не было. И что якобы "изначально" клуб "Крылья" только и делал, что ездил в СоцЦентр "Лианозово" "в гости". Чай пить. И уговаривать Анну принять членов Клуба в студийцы. А потом вот, руководство клуба "Крылья" (этакие неблагодарные!) перестали ездить пить чай и благодарить Анну за то, что членов Клуба "не выгоняют" из студийцев. Вот так оно все и было (не очень-то и "весело"). Так что... клуб "Крылья" с СоцЦентром "Лианозово", конечно, будет продолжать сотрудничать, но... не хотелось бы, чтобы еще раз и "на те же грабли". Очень я опасаюсь, что мы опять что-то будет делать для СоцЦентра "Лианозово", а потом вдруг опять окажется, что мы якобы ничего и не делали, а только "чай попили, спасибо не сказали, а больше и не едут чай пить, что тоже плохо со стороны инвалидов, ай-яй-яй".
Ольга: Но не всегда все хорошо и не всегда все "безопасно" и для того, кто "глотает". Недоверие и недостаточно комфортные коммуникации между членами команд приводят к закрытости в поглощаемой компании, люди просто сжимаются и скрывают информацию, зачастую очень важную информацию. Это становится «миной замедленного действия» для поглощающей стороны. Так что же надо делать, чтобы интеграция (включение младшего партнера в деятельность старшего партнера) состоялась? Управляйте интеграцией через действенный Штаб. Что мы и говорили: сотрудничество двух команд возможно только, если будет создан Совет "Реалиста". Причем такой Совет, который устроил бы обе стороны (обе команды). Это оказалось невозможно (в той ситуации). Про новый проект (или программу) по сотрудничеству будем думать. И постараемся "не повторять ошибок прошлого".Культурный поглотитель - cultural acquirer - компания,культура которой оказывается сильнее, и доминирует после объединения компаний.
Ольга: На сегодняшний день по-прежнему актуальными остаются вопросы, связанные с «недружественными поглощениями». Активной стороной правоотношений, связанных с недружественным поглощением, выступает юридическое лицо, которое имеет определенный интерес в отношении указанной организации и обладает соответствующими правовыми возможностями по реализации мер недружественного поглощения. Достижение субъектом поглощения своих целей происходит при помощи злоупотребления правом и нередко путем прямого нарушения закона в отношении объекта поглощения, как имеющего определенные затруднения и находящаяся в кризисной ситуации, так и абсолютно преуспевающего субъекта отношений. Подобные организации при достижении своих целей пытаются сформировать новые органы управления организации, которую пытаются поглотить, и осуществить переход полномочий по владению, пользованию и распоряжению активами организации, на которую направлено поглощение путем доведения такой организации до несостоятельности (банкротства) или приобретения такого количества акций (долей) предприятия, которое позволит обеспечить над ним полный контроль через сбор, систематизацию и анализ доступной информации об организации (особое значение имеют данные о разногласиях среди акционеров (участников), данные о кредиторах, контрагентах и т.д.) и осуществление активных действий по достижению поставленных целей. В качестве защиты от "недружественного поглощения" адвокаты, в частности, рекомендуют осуществление постоянного мониторинга ситуации.
Ольга: Контрагенты пытаются воздействовать на клнкурента, желая видеть в поглощаемом конкуренте свое структурное подразделение, приносящее пользу и не создающее особых проблем в дальнейшем получении выгоды. Из чего следует, что защита от поглощений есть ни что иное, как выработка комплекса правовых и иных мер, направленных на сохранение своего собственного дела. Что может противопоставить захватчикам, напри-мер, парикмахерская? Захватчик вкладывает 100 тысяч долларов, чтобы прибрать к рукам компанию, владеющую помещением стоимостью в милли-он. Сотрудники-собственники, всю жизнь корпев-шие над головами клиентов, впервые вдруг слышат ужасное слово «поглоще-ние». О захвате парикмахерской не ста-нет кричать ТВ, не будут сокрушаться в газетах. Она умрет тихо, и только мест-ные жители заметят, как поменяется на фасаде вывеска, а на площадях обос-нуется новый собственник, например зал игровых автоматов. Давайте отметим сразу аксиому: «уязвимы абсолютно все организации», и маленькие, и большие. Независимо от организационно-правовой формы и рода деятельности. Если у вас есть хоть какой-нибудь стоящий актив: вы — потенциальная жертва. Далеко не все организаторы уже осознали, что необходимо выстраивать серьезную систему защиты своего дела (прежде всего правовую, но не только). Захваты организаций, недружественные поглощения стали очень выгодным делом (если по-честному вести дела, прибыль будет в 2 раза меньше, при силовых захватах «по беспределу» или на основании поддельных документов).
Ольга: Захват может произойти тогда, когда захватчик больше знает о ценности актива, чем организация-жертва. То есть нужно больше знать и выше ценить самих себя. Последнее время все чаще появляется мнение, что актив стоит ровно столько, сколько необходимо вложить в его поглощение. Криминальный захват - это подделка документов и нелегитимная смена собственника. К правовым проблемам относятся, в частности, неурегулированность корпоративных отношений и номинальные лица в органах управления.
Ольга: Поглощение предприятия – смена собственника его активов. С подобной ситуацией мы сталкиваемся, когда акции одной компании покупаются другой. Недружественное поглощение – поглощение организации, происходящее помимо воли его собственников (акционеров). Чтобы добиться цели захватчик начинает применять различные методы воздействия на организацию: занижает цены на продукцию (недобросовестная конкуренция), перехватывает наиболее привлекательны заказы и т.п. Силовой захват – физическая стадия реализация проекта поглощения, которая наступает в любом проекте по поглощению, когда предыдущий собственник (менеджмент) не хочет добровольно передать актив новому собственнику (менеджменту). Криминальный захват – поглощение предприятия с использованием действий, содержащих состав преступления (т.е. с использованием т.н. «черных схем»). Это подделка документов, физическое насилие, угрозы, шантаж и т.п. На практике между понятиями «силовой захват» и «криминальный захват» часто ставят знак равенства, однако это не так. Силовой захват происходит тогда, когда текущий собственник не освобождает актив добровольно. Такие ситуации возможны как при правомерном поведении рейдера, когда его все действия абсолютно законны и есть злоупотребление со стороны предыдущего руководства, так и при незаконных (криминальных) действиях рейдера. Поэтому в самом по себе силовом захвате нет ничего противозаконного, но если при этом в действиях рейдера (либо ЧОПа) есть признаки состава преступления, то речь идет о т.н. «криминальном захвате».
полная версия страницы